Das Glossar für Unternehmenskäufer und -verkäufer

Die Überprüfung der finanziellen und operativen Verfassung eines Unternehmens, die typischerweise vor einem möglichen Kaufangebot durch einen potenziellen Käufer durchgeführt wird. Dieser Prozess wird auch als Due Diligence bezeichnet.

Ein Change of Control liegt vor, wenn es zu einem Wechsel in der Kontrolle über ein Unternehmen kommt. In der Due Diligence werden eventuelle Change of Control-Klauseln geprüft, die Zustimmungs- oder Kündigungsrechte für Vertragspartner bei einem solchen Wechsel vorsehen.

Der Data Room ist ein Raum, in dem ein Zielunternehmen im Zuge einer Due Diligence Unternehmensinformationen für den potenziellen Käufer bereitstellt. Er kann sowohl in Form eines physischen Datenraums mit Ordnern als auch in Form eines virtuellen, geschützten Datenraums über das Internet bereitgestellt werden.

Die Due Diligence ist eine gründliche Prüfung der wirtschaftlichen, rechtlichen, steuerlichen und sonstigen Verhältnisse eines Unternehmens, die vor einem Unternehmenskauf durchgeführt wird. Sie dient dazu, mögliche Risiken und Chancen zu identifizieren und die Entscheidung für oder gegen den Kauf abzusichern.

Eine Environmental Indemnity ist eine Freistellung für im Rahmen der Environmental Due Diligence identifizierte Umweltrisiken.

Ein Finding ist eine Identifikation eines Risikos im Rahmen einer Due Diligence.

Die General Disclosure ist ein Konzept, bei dem der Käufer vorausgesetzt wird, über Kenntnisse über alle im Datenraum enthaltenen Dokumente und Informationen während der Due Diligence zu verfügen. Dies wird häufig dadurch umgesetzt, dass nur das Inhaltsverzeichnis des Datenraums dem Kaufvertrag beigefügt wird. Der Käufer trägt das Risiko, wichtige Informationen während der Due Diligence zu übersehen.

Ein Indicative Bid (auch Indikatives Angebot genannt) ist das erste noch unverbindliche Angebot, das ein Kaufinteressierter für ein Unternehmen auf der Basis eines Exposés und vor einer Due Diligence abgibt.

Legal Due Diligence ist ein Prozess, bei dem im Rahmen einer M&A-Transaktion (Mergers & Acquisitions, also Unternehmenskäufe und -zusammenschlüsse) die rechtlichen, finanziellen und strategischen Verhältnisse des Zielunternehmens gründlich geprüft werden, um mögliche Risiken oder Probleme aufzudecken und in die Kaufentscheidung einzubeziehen. Die Legal Due Diligence dient also dazu, das Risiko für den Kaufinteressenten zu minimieren und ihm eine fundierte Entscheidungsgrundlage zu bieten.

Absichtserklärung zur Übernahme eines Unternehmens, meistens nicht verbindlich. Der Letter of Intent ist im M&A-Geschäft eine unverbindliche schriftliche Absichtserklärung zwischen zwei oder mehreren Vertragsparteien, einen anvisierten Unternehmenskaufvertrag zu den im LOI vereinbarten Konditionen abzuschließen. Er steht oft unter den Vorbehalten einer Finanzierungssicherung und der Ergebnisse der folgenden Due Diligence.

Im Q&A-Prozess haben Käufer die Möglichkeit, durch Rückfragen zu im Rahmen der Due Diligence bereitgestellten Unterlagen weitere Informationen zu erhalten. In manchen Transaktionen ist der Q&A-Prozess sehr formell, z.B. kann in Auktionsverfahren vorgesehen sein, dass Fragen nur über ein Q&A-Tool gestellt werden dürfen und dass jeder Bieter nur eine begrenzte Anzahl von Fragen stellen kann.

Bei einer Red Flag Due Diligence werden nur die für die Transaktion wichtigsten Punkte untersucht. Im Red Flag Report, der auf der Red Flag Due Diligence aufbaut, werden die Ergebnisse zusammengefasst, manchmal nur stichwortartig, zumindest aber in konzentrierter Form, und mit einem Fokus auf wesentliche Risiken oder sogar nur auf Deal Breaker.

Der Scope of Work beschreibt den Umfang der vorzunehmenden Arbeiten und Prüfungen, auf die sich Berater und Mandant, beispielsweise ein Unternehmenskäufer, zu Beginn der Bearbeitung verständigen. Er legt fest, auf welche Bereiche des Unternehmens sich die Arbeiten und Prüfungen in welchem Umfang beziehen sollen, beispielsweise bei der Erstellung eines Due Diligence Reports.

Die Vendor Due Diligence ist eine Due Diligence, die vom Verkäufer im Hinblick auf den Verkauf durchgeführt wird. Sie dient dazu, eventuelle Mängel im Unternehmen zu erkennen und zu beheben, um damit den Verkaufspreis zu erhöhen. Meist wird hierfür externe Beratung in Anspruch genommen.

Ein Virtual Data Room (VDR) ist eine Internet-Lösung, die für den Datenraum einer Due Diligence genutzt wird. Sie ermöglicht es, große Mengen an Informationen und Dokumenten in einer sicheren und strukturierten Art und Weise zu präsentieren und zu teilen.